제466조(주주의 회계장부열람권)

①발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

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②회사는 제1항의 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다.

회계장부 열람 · 등사 신청을 하게 되면, 사실관계와 자료가 필요한 이유를 구체적으로 적시하여야 하며, 그 이유 기재의 정도에 대하여는 대법원은 “회계장부와 서류를 열람 · 등사시키는 것은 회계 운영상 중대한 일이므로 그 절차를 신중하게 함과 동시에 상대방인 회사에 열람 · 등사에 응하여야 할 의무의 존부 또는 열람 · 등사를 허용하지 아니하면 안 될 회계장부 및 서류의 범위 등의 판단을 손쉽게 하기 위하여 그 이유를 구체적으로 기재하여야 한다(대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결 등 참조).

주주가 제출하는 열람 · 등사청구서에 붙인 ‘이유’는 회사가 열람 · 등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람 · 등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람 · 등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하고, 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결)

상법 제466조는 열람 · 등사의 대상을 ‘회계장부와 서류’라고만 규정하고 있어 그 허용범위가 문제되는데, 상법 제466조 제1항에서 정하고 있는 소수주주의 열람 · 등사청구의 대상이 되는 ‘회계의 장부 및 서류’에는 소수주주가 열람 · 등사를 구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부와 그 근거자료가 되는 회계서류를 가리킨다. 회계장부 이외에 분개장, 전표, 일계표, 총계정원장, 계정별원장이 포함되고, 회계서류에는 계약서, 주문서, 대금청구서, 영수증, 세금계산서, 입금표, 지출결의서, 납품서 등 거래의 내용을 직접 담고 있는 서류가 포함된다. 내부보고서, 품의서나 회의록, 서신이나 의향서, 실사자료 등은 포함되지 않는다. 열람 · 등사제공의무를 부담하는 회사의 출자 또는 투자로 성립한 자회사의 회계장부라 할지라도 그것이 모자관계에 있는 모회사에 보관되어 있고, 또한 모회사의 회계상황을 파악하기 위한 근거자료로서 실질적으로 필요한 경우에는 모회사의 회계서류로서 모회사 소수주주의 열람 · 등사청구의 대상이 될 수 있다(대법원 2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결).

상법 제466조 제1항에서 규정하고 있는 주주의 회계장부와 서류 등에 대한 열람·등사청구가 있는 경우 회사는 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있고, 주주의 열람·등사권 행사가 부당한 것인지는 행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다. 특히 주주의 이와 같은 열람·등사권 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다(대법원 2004. 12. 24.자 2003마1575 결정, 대법원 2014. 7. 21.자 2013마657 결정 등 참조). 한편 주식매수청구권을 행사한 주주도 회사로부터 그 주식의 매매대금을 지급받지 아니하고 있는 동안에는 주주로서의 지위를 여전히 가지고 있으므로 특별한 사정이 없는 한 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 필요한 경우에는 위와 같은 회계장부열람·등사권을 가진다. 주주가 주식의 매수가액을 결정하기 위한 경우뿐만 아니라 회사의 이사에 대하여 대표소송을 통한 책임추궁이나 유지청구, 해임청구를 하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 그 청구는 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 주식매수청구권을 행사하였다는 사정만으로 청구가 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 볼 수 없다.