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안녕하세요. 법률사무소 화랑 이지훈 변호사입니다.

오늘은 주주명부 관련 규정과 명의개서 및 명의개서대리인에 대하여 알아보도록 하겠습니다.

주주명부란 주주명부는 기업에서 주주 및 주권에 관한 사항을 명확하게 하기 위하여 작성하는 문서인데요.

기명식 주식은 주권을 소지하는 것만으로 주주권을 행사할 수 없고, 주주명부에 등재하여야 비로소 주주권을 행사할 수 있습니다.

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· 이사는 주주명부를 작성한 후 본점에 보관해야 합니다.

그러나 명의개서대리인을 두었을 경우, 명의개서대리인의 영업소에 주주명부 및 복사본을 비치할 수 있습니다.

· 본점에 비치 할 때에는 명의개서대리인의 영업소에 그 복사본을 비치해야 하며,

복사본은 주주명부에서 작성한 명의개서와 동일한 효력이 있습니다.

· 또한 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

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주식이 양도된 경우 새로운 주주가 된 양수인의 성명과 주소를 주주명부에 기재하게 되는데, 이를 명의개서라고 합니다. 기업의 주식을 새로 매수한 사람들은 명의개서를 통해서만 권리 주주로 인정받아 이익배당이나 의결권 및 재산권 행사 등 주주로서의 권리를 행사할 수 있게 됩니다.

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명의개서는 청구권을 갖는 자가 회사에 대하여 적법하게 청구하였을 때 회사에 의하여 행해지는 것이며, 명의개서를 청구할 수 있는 자는 기명주식을 취득한 자 또는 그 대리인이 됩니다. 주식을 취득한 자는 주식의 양수인이 되지만, 그 외에 주식을 상속이나 합병에 의하여 포괄승계한 자도 명의개서를 청구할 수 있습니다. 이 때 청구의 상대방은 양도인 등 주식을 이전한 자가 아니라 ‘회사’입니다.

기명주식의 양도인이 회사에 대하여 양수인 명의로 명의개서를 청구할 수 있는지 여부가 문제가 된 사안에서 판례는 “명의개서청구권은 기명주식을 취득한 자가 회사에 대하여 행사하는 권리로서, 그 취득자는 자기의 명의로 명의개서를 할 것인지 아니면 명의개서 없이 이를 타인에게 처분할 것인지를 자유로이 결정할 권리가 있으므로, 주식양도인은 다른 특별한 사정이 없는 한 회사에 대하여 주식양수인 명의로 명의개서를 해달라고 청구할 권리가 없다.”고 판시하여, 명의개서를 청구할 수 있는 자는 양수인만이 될 수 있음을 명시하였습니다.

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상법은 주권의 점유자를 적법한 소지인으로 추정하는 규정을 두고 있으므로, 주권을 교부받은 주식양수인이 그 주권을 회사에 제시하면서 명의개서를 청구하는 경우 자신이 적법한 양수인임을 증명할 필요가 없습니다. 그러나 주권발행 전에 주식을 양도받은 경우, 주식을 양도받았다는 사실을 양수인이 스스로 증명하고 명의개서를 청구하여야만 적법한 청구로 인정됩니다.

또한 주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행에 따라 주식, 채권 등을 실물증권을 발행하는 대신 그 권리를 전자등록부에 등록하는 방식으로 전자등록 제도를 두고 있습니다. 주식이 전자등록되어 있는 경우 그 권리의 이전은 양도인과 양수인 사이의 양도합의와 계좌간 대체의 전자등록에 의하게 되고, 이 때 전자등록은 양도의 효력발생요건이 되어 전자등록부에 기재된 주식의 양도는 전자등록부에 등록을 하지 않으면 효과가 발생하지 않습니다.

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명의개서대리인이란 주식회사의 명의개서 사무를 대행하는 자를 말합니다. 상법상 명의개서대리인 자격에 대한 규정은 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권예탁원과 금융위원회에 명의개서대행업무 등록을 한 주식회사만이 명의개서대행업무를 영위할 수 있도록 하고 있습니다. 명의개서대행회사는 유가증권의 배당·이자 및 상환금의 지급을 대행하는 업무와 증권의 발행을 대행하는 업무를 영위할 수 있으며, 현재 증권예탁원과 하나은행, 국민은행이 명의개서대행업무를 하고 있습니다.

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